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公告]渤海汽车:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于渤海汽

来源:未知   作者:admin   日期:2019-11-15 08:45

  统股份有限公司(以下简称“渤海汽车”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票项目

  的审计机构,已于2018年7月20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》(180875号)。本所本着勤勉尽责、诚实守信的原则,

  1、申请材料显示,截至2018年3月31日,申请人2014年非公开发行募集

  资金尚未使用的金额为13,303.19万元;2016年募集配套资金尚未使用的金额为

  79,484.98万元,其中“前瞻技术研究中心项目”募集资金使用金额为0元。公司

  使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元。2014年非公开发行募集资金

  投资项目“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”效益未达预期。2014年非公

  开发行募集资金投资项目近三年一期分别实现效益14,058.80万元、22,563.79万

  元、28,674.25万元、6,876.43万元,均高于申请人同期扣非归母净利润。请申请

  1)说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况,

  若募集资金使用进度迟延,说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、

  金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。(3)说明2014、2016年两次募集

  资金部分投资项目未达到预计效益的原因,说明2014年非公开发行募集资金投

  资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因及合理性。(4)说明2016、

  2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产进行减值测试

  一、说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情

  截至2018年3月31日,2014年非公开发行募集资金投资项目累计使用情

  注1:上述建设项目均为分期分批建设、分期分批投产。年产40万只汽车用高强化锻

  钢结构活塞制造项目出现延迟,预计将于2018年9月全面建设完成,全面达到预定可使用

  注2:年产800万只高档轿车用活塞建设项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要

  系项目资金结余所致;年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目承诺投资金额与实际

  投资金额的差额主要系项目资金结余和投资进度未完成所致;年产40万只汽车用高强化锻

  钢结构活塞制造项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目投资进度未完成所致。

  注3:截至2018年6月30日,年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只

  大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的实

  年产800万只高档轿车用活塞建设项目原计划于2016年12月达到预定可使

  用状态,截至2016年12月末,该项目累计投入39,686.68万元,占该项目计划

  投资总额的96.10%,该项目的主要设备投资已经完成并实现生产。但由于活塞

  年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目原计划于2016年12月达到

  预定可使用状态,截至2016年12月末,该项目累计投入23,045.99万元,占该

  项目计划投资总额的75.10%。2014-2016年受国家相关产业政策调整、汽车排放

  根据工信部2014年第27号公告要求,2015年1月1日起柴油车国四排放

  降成本、补短板”是当前的主要任务。2016年1月22日,财政部下发《关于征

  GDP增速为6.70%,较2015年进一步下滑0.2个百分点。宏观经济增速放缓导

  受上述因素综合影响,2014年-2016年商用车市场销量不佳,2017年有所恢

  油机械和重型机车。2015年,由于中、重卡市场需求不足,大功率柴油机铝合

  权益,公司2016年放缓对年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的投

  资进度。2017年商用车市场恢复增长后,公司加快年产200万只大功率柴油机

  铝合金活塞建设项目的建设,并于2018年4月完成上述设备的建设,全面达到

  燃机车、工程机械、石油机械、发电机组等大功率柴油机活塞,受宏观经济形势、

  国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响,

  2014-2016年商用车市场整体需求不足,尤其是重、中型柴油机产销量均出现较

  汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。2017年末,随着商用车市场

  经公司于2016年4月19日召开的第六届董事会第六次会议和2016年5月

  12日召开的2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度募集资金存放与使

  用情况专项报告》、于2016年8月24日召开的第六届董事会第十次会议审议通

  过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2017年4月

  28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度

  股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017

  年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募

  集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年4月27日召开第六届董事会第

  二十五次会议和2018年5月21日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017

  年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2018年8月30日召开的第七届董

  事会第六次会议审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项

  报告》,披露了年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目建设进度及放缓

  经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5

  月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与

  使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审

  议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年

  4月27日召开的第六届董事会第二十五次会议和2018年5月21日召开的2017

  年年度股东大会审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》,

  披露了年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的建设进度及延迟情况。

  经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5

  月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与

  使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审

  议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,披露了年产

  将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。2017年,随着商用车市场

  (大连)柴油机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、

  截至2018年3月31日,2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项

  注1:年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目为分期分批建设、分期分批

  投产。目前该项目整体设备投入尚未完成、尚处于建设期,截至2018年8月31日,本项目

  的工程建设进度约为70.51%,由于付款等原因工程进度与款项支付比例存在差异。前瞻技

  注2:滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目承诺投资金额与

  实际投资金额的差额主要系项目投资未完成所致。前瞻技术研究中心项目承诺投资金额与实

  注3:截至2018年6月30日,滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴

  建设项目、前瞻技术研究中心项目和支付本次交易现金对价的实际投资金额分别为

  会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日,渤海汽车完成了对

  德国TAH75%股权的收购,拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的

  委发布《智能汽车创新发展战略》(征求意见稿),重新调整了汽车智能化的发展

  目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家

  政策指引,渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整,24679.com,定位于L1&L2

  并经于2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过《2017年度募集

  资金存放与使用情况专项报告》,披露了前瞻技术研究中心项目进度放缓的情况。

  目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月底。公司已于2018年8月31

  日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议(公告编号:2018-074)。

  的延期事项,公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立

  2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立财务顾问的核查意见。

  截至2018年3月31日和2018年6月30日,年产40万只汽车用高强化锻

  钢结构活塞制造项目预计仍将投入的金额分别为10,101.40万元和8,182.67万元。

  截止本反馈意见回复出具日该项目后续所需设备均已到位,公司预计将于2018

  年9月完成该等设备的安装调试、完成项目建设并全面达到可使用状态,于2018

  截至2018年3月31日,公司尚未使用完毕2016年发行股份购买资产并募

  公司正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目的缸体、缸盖业务合作

  前瞻技术研究中心项目2018年投入金额相对较小,主要系公司计划于2018

  经核查,我们认为公司针对2014年、2016年两次融资尚未使用完毕的募集

  因,说明2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母

  注1:年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞

  建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的计划达产年为2017年。

  注2:年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞

  建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目2018年1-6月实现的效益分别

  用高强化锻钢结构活塞制造项目在计划达产年2017年的项目实际效益低于项目

  只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主

  要原材料为铝,2015年度和2016年度,液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位

  铝锭均价持续上涨,2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨,较2016年

  增加15.78%,2018年1-6月,铝锭价格继续保持高位波动,具体信息如下:

  目投资未达到计划进度,2015年和2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、

  注1:年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目于2017年完成1期10万套缸

  注2:2018年1-6月,年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实现的效益

  并正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目缸体缸盖业务的合作机

  产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴的2期工程15万套产能建设将于2019

  除非经常性损益后归属于母公司净利润,主要系公司2014年募集资金投资项目

  场因素和投资进度影响;2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公

  四、说明2016、2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资金的

  公司2016年重组标的资产包括滨州发动机100%股权、泰安启程49%股权。

  果作为定价依据。截至2015年12月31日,滨州发动机100%股权评估值为

  长期股权投资、泰安启程49%股权进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会

  以外的资产均采用资产基础法进行评估,2016年度、2017年度相关资产仍处于

  正常使用状态,无减值迹象。同时,根据中水致远评报字[2017]第010069号评

  估报告、中水致远评报字[2018]第010087号评估报告,2016、2017年末滨州发

  均与被评估方具有可比性,符合可比公司选择的原则,2016年末、2017年末可

  和税后现金流),主要考虑以下因素:1)可比公司和被评估单位在资本结构方面

  的差异;2)可比公司和被评估单位可能会支付不同的利息;3)可比公司和被评

  60日成交均价。 经复核,评估过程中涉及使用重要的假设和方法具有相关性和

  合理性,评估过程中使用的重要原始数据均来自公开交易信息,数据具有相关性、

  2015年收购日、2016年末和2017年末被评估单位的估值倍数情况如下:

  由上表可以看出,2015年收购日、2016年末和2017年末被评估单位PE倍

  数分别为11.13倍、11.14倍和11.77倍,三次评估的PE倍数非常接近,评估结

  经核查,我们认为2016年发行股份购买的标的资产未发生减值,2016、2017

  5、申请人2018年1季度扣非归母净利润3,179.47万元,同比下降49.24%。

  报告期内,申请人缸体缸盖业务亏损,汽车蓄电池业务2017年、2018年1季度

  毛利率分别为4.52%、0.57%。请申请人:(1)扣除2014、2016年两次募集资金

  况,相关资产是否存在减值的风险,减值准备的计提是否充分。(2)结合2014、

  2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的情况,说明项目相关资产是

  因素是否消除,是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。(4)

  1、2014年募集资金主要用于年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产

  200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢结

  关的设备继续使用,不存在闲置或者报废的资产;除2014年募投资金建设项目

  (一)2014、2016年两次募集资金部分投资项目的相关资产不存在减值风

  州轻量化公司通过了IATF16949的认证,并已在原有订单基础上,先后分别获

  得了吉利汽车、东安三菱、北汽新能源在缸体件、6AT变速箱壳体和车型左右减

  风险;2016年募集资金投资项目尚处于建设期,随着投资进度的逐步加快,未

  已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司2018年及以

  上表可见,发行人2018年1季度归母净利润较2017年同比下降2,849.95

  万元,主要原因系:①汇兑损失影响;②投资收益大幅下滑2,273.47万元;③销

  2015年度、2016年度、2017年度和2018年1季度,公司海外地区收入占比

  期间的汇率波动将产生汇兑损益。2018年1季度人民币呈现升值走势,导致外

  主要原因如下:①根据中国汽车工业协会的数据,北京现代2018年1季度的产

  量和销量分别同比下降约33.99%和17.09%,韩系车产量和销量同比下滑导致为

  下降。③参股公司江森自控渤海电池(滨州)有限公司2018年1季度的投资亏

  损较2017同期增加481.94万元,主要系公司于2017年1月成立,从事启停电

  主,2018年1-3月美元兑人民币的汇率低于2017年1-3月且轮毂业务主要以美

  元结算,导致轮毂业务销售收入和毛利率低于2017年同期;缸体缸盖业务由于

  江森,分别持有其51%、49%的股权。渤海江森设立后与江森自控欧洲签署《关

  控欧洲合资设立江森自控渤海电池(滨州)有限公司,分别持有其49%、51%的

  股权,两家合资公司将负责生产和销售启停电池和传统富液电池(统称蓄电池)。

  由于江森自控渤海电池(滨州)有限公司于2017年1月成立,尚未投产,为了

  江森的产品销售毛利率较低。2017年1-3月和2018年1-3月,渤海江森主要利

  综上所述,公司2018年1季度归母净利润较2017年同比下降2,849.95万

  元,主要原因系:①汇兑损失影响;②投资收益大幅下滑2,273.47万元;③销售

  归属于上市公司股东的净利润7,712.08万元,较上年同期12,034.13万元减少

  2017年1-6月及2018年1-6月,公司各项主营业务的经营情况如下:

  上表可见,2018年1-6月,公司活塞、缸体缸盖和汽车蓄电池业务销售规模

  持续扩大,其中,活塞业务和汽车蓄电池业务的销售毛利率较为稳定;2018年

  1-6月美元兑人民币的汇率略低于2017年1-6月,导致轮毂业务销售收入和毛利

  率低于2017年同期。2018年1-6月,公司实现归属于上市公司股东的净利润下

  2018年1-6月美元兑人民币的汇率低于2017年1-6月,导致轮毂业务销售

  (1)江森自控渤海电池(滨州)有限公司目前仍处于建设期,预计将于2019

  年投产,参考工业企业运营经验,工业项目建成后2-4年后才会盈利。因此,参

  (3)2018年3月末和2018年7月末,美元兑人民币的汇率分别为6.2733

  和6.8255,随着人民币贬值预期增强,公司海外业务收入将稳步增长并产生汇兑

  滑的因素与公司活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务无关,与本次募投项目无关,

  项目”是对公司目前主营业务轮毂项目和活塞项目的加强,同时“收购TAH75%”、

  “6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”和“汽车零部件智能装备制造产业化项

  和管理基础。此外,本次募集资金主要投资项目“收购TAH75%”,可以推进公

  司中高端产品研发制造,快速进入客户配套体系,加速推动公司轻量化战略落地,

  险;受参股公司经营业绩下滑、新增电池业务毛利率低、人民币升值的影响,2018

  年1季度归属于母公司净利润较2017年同期出现较大幅度的下滑,但前述影响

  否符合公司实际,坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

  注:为可比及计算需要,2018年应收票据及应收账款余额占营业收入的比例中的营业收入

  2016年,商用车市场在经过库存消化以及在2016年汽车排放政策的引导下,

  2017年,中国商用车产销量分别为420.87万辆和416.06万辆,同比分别增

  长13.81%和13.95%,重卡的市场增长幅度超出市场预期,受上述因素影响,2017

  2018年1-6月,中国商用车产销量分别为220.40万辆和229.12万辆,同比

  分别增长7.88%和9.05%,中卡、重卡市场继续保持高速增长,受上述因素影响,

  2018年1-6月,公司商用车活塞业务销售收入继续增长,但商用车客户的信用账

  综上所述,随着2016年、2017年和2018年1-6月,公司商用车活塞业务的

  2016年公司缸体缸盖业务正式投产,2016年和2017年的销售收入分别为

  1,091.25万元和8,019.92万元,相应的应收账款及应收票据也随之增长。

  新成立的控股子公司渤海江森于2017年下半年度开始实际运营,2017年末

  注:2015年末公司坏账准备占应收账款余额比例低于3.56%主要系2016年发行股份购

  买泰安启程控股权时,泰安启程按照账龄百分比法计提的1年内坏账计提比例低于5%所致。

  款占96%以上,2年以上应收账款占比较低。公司已经严格按照会计政策足额计

  7、申请人近一年一期经营活动产生的现金流量分别为-5,720.42万元、-8,295.84

  (一)2017年和2018年1-3月经营活动产生的现金流量均为负值的合理性

  2015年、2016年、2017年和2018年1-3月,公司经营活动产生的现金流量

  与2015年度和2016年度相比,2017年度及2018年1-3月公司经营活动现

  1、2017年度和2018年1季度,液态铝、铝锭等原材料采购成本大幅上涨,

  2015年度和2016年度,液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段,

  存在一定程度的时间错配。2017年液态铝、铝锭价格的大幅上涨导致原材料的

  2017年,随着商用车市场的增长,公司活塞业务的销售收入为144,762.71

  万元,较2016年增长22,919.12万元,增幅18.81%,其中,主要客户潍柴动力

  股份有限公司销售收入增幅为196.90%,但其回款周期较长,导致公司销售收款

  速度较慢。2016年度、2017年度及2018年1季度,潍柴动力股份有限公司应收

  惠政策,且泰安启程高新技术企业税收优惠期于2017年结束,导致2017年公司

  2、2018年1-6月,公司商用车活塞业务的继续保持增长,但商用车客户的

  信用账期较长,并且结算方式以银行承兑汇票为主,导致公司销售收款速度较慢。

  3、2018年1-6月,博海小贷的贷款业务净增加额为3,807.84万元。

  4、公司子公司因收到政府补贴款在2018年支付企业所得税4,967.06万元。

  1、2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月,净利润与经营活动现金流

  2、2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月,公司净利润与经营活动现

  2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月,净利润高于经营活动现金流量

  20.46%,该部分投资收益主要系按照权益法核算的长期股权投资的投资收益,仅

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